Politik for forretningsetik, anti-bestikkelse og korruption

Definitioner

Virksomhed	Ethvert selskab i Max Matthiessen koncernen
ABC	Anti-bestikkelse og korruption
Bestikkelse	Tilbud om, løfte om, gives af, anmodning om eller accept af en utilbørlig fordel til en anden person med henblik på at påvirke eller belønne utilbørlig udførelse af en relevant funktion eller aktivitet.
Fordel	En gave, belønning eller tilsvarende af materiel eller immateriel karakter. Fordele uden økonomisk værdi kan også være omfattet af begrebet. Det kan for eksempel være medlemskab af en eksklusiv klub, prestigefyldte udmærkelser eller en fordel, der – uden at have en økonomisk værdi – har personlig værdi for modtageren, f.eks. affektionsværdi.
Korruption	Misbrug af betroet magt eller position til privat vinding, herunder eksempelvis bestikkelse, underslæb, bedrageri og afpresning.
Holdningspåvirkende fordel	En fordel, der normalt alene er tiltænkt at fungere som en generel relations opbyggende gestus og ikke at påvirke modtagerens beslutningstagning eller adfærd. Holdningspåvirkende fordele er ofte tilladt.
Beslutnings‑ og adfærdspåvirkende fordel	En fordel, der indebærer eller er tiltænkt at indebære en risiko for påvirkning af beslutninger eller adfærd. Som hovedregel er fordele, der påvirker beslutningstagning og adfærd, ikke tilladt, f.eks. fordele med høj økonomisk eller personlig værdi for modtageren.

Baggrund og formål

Tilliden fra vores kunder, samarbejdspartnere og det finansielle marked generelt udgør fundamentet for vores virksomhed. For at beskytte denne tillid forventes det, at alle medarbejdere handler på en måde, der styrker og opretholder tilliden til Koncernen og dens ydelser.

I den daglige drift er vi i kontakt med kunder, repræsentanter for kundeselskaber, forsikringsselskaber, fondsselskaber, investeringsvirksomheder og andre aktører på det finansielle marked. I disse relationer er det afgørende, at vi handler korrekt og ansvarligt, og at både vores kunders og medarbejderes interesser beskyttes.

Tilbud om eller modtagelse af forretningsrelaterede fordele såsom gaver, repræsentation og gæstfrihed kan spille en legitim rolle i opbygningen af relationer og i synliggørelsen af vores ydelser. Hvis sådanne fordele imidlertid er upassende, uforholdsmæssige eller ulovlige, kan de skade Koncernens omdømme og forretning og i visse tilfælde udgøre en strafbar handling efter gældende lovgivning.

Denne politik fastlægger derfor klare regler og retningslinjer for medarbejdere om håndtering af etiske problemstillinger, forretningsadfærd og relations opbyggende fordele. Retningslinjerne omfatter medarbejdernes handlinger i situationer, hvor korrekt etisk adfærd kan være uklar, eller hvor den gældende lovgivning ikke giver tilstrækkelig vejledning.

Politikken er udarbejdet i overensstemmelse med alle relevante love, regler og internationale standarder vedrørende etisk forretningsadfærd, anti-korruption og anti-bestikkelse. Politikken er udarbejdet:

I overensstemmelse med § 2 i den svenske Finanstilsyns (Finansinspektionens) generelle retningslinjer (FFFS 1998:22) om håndtering af etiske spørgsmål i institutter under tilsynets overvågning.
Med afsæt i kravene i svensk national lovgivning, herunder den svenske straffelov (særligt kapitel 10 om bestikkelse og korruption), hvidvaskloven (2016:749) samt whistleblowerloven (2021:890).
I overensstemmelse med EU‑lovgivningen, herunder MiFID II, EU’s whistleblowerdirektiv (direktiv (EU) 2019/1937) samt den bredere EU‑ramme for bekæmpelse af korruption og sikring af det finansielle markeds integritet.
Med inddragelse af principperne i centrale internationale konventioner, herunder OECD‑konventionen om bekæmpelse af bestikkelse af udenlandske offentlige embedsmænd i internationale forretningstransaktioner samt De Forenede Nationers Konvention mod Korruption (UNCAC).
Med henvisning til ekstraterritorial lovgivning, såsom den britiske UK Bribery Act 2010 og den amerikanske Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), i det omfang disse er relevante for Koncernens aktiviteter.

Reglerne bygger desuden på Institut Against Briberys kodeks for gaver, belønninger og andre fordele i erhvervslivet og udgør et supplement til gældende love, bekendtgørelser, regler og generelle retningslinjer. Retningslinjerne finder anvendelse på kontakt‑ og relations opbyggende fordele, der tilbydes til eller af virksomhedens medarbejdere i forbindelse med forretningsrelationer, markedsføringsaktiviteter eller andre aktiviteter, der vedrører virksomheden. Reglerne finder også anvendelse, når en fordel tilbydes eller rettes mod andre end medarbejdere, f.eks. nære familiemedlemmer eller velgørende organisationer.

Gennem denne tilgang bekræfter Max Matthiessen sin nultolerance over for bestikkelse og korruption samt sit engagement i at opretholde de højeste etiske standarder på tværs af alle aktiviteter. Dette er en del af Koncernens bredere forpligtelse til at drive sin forretning på en bæredygtig og ansvarlig måde, idet det anerkendes, at korruption og bestikkelse kan skade grundlæggende bæredygtighedsmål såsom respekt for menneskerettigheder og ligestilling.

Roller og ansvar

Bestyrelsen

Bestyrelsen er ansvarlig for den årlige gennemgang og vedtagelse af politikken.

Koncern Risk og Compliance

Koncernens risk‑funktion har det overordnede ansvar for at gennemføre risikovurderinger og sikre, at risici relateret til anti‑bestikkelse og korruption (ABC) indgår heri. Koncernens compliance‑funktion er ansvarlig for at foreslå og forelægge eventuelle ændringer af denne politik for bestyrelsen. Koncernens compliance‑funktion er endvidere ansvarlig for at overvåge overholdelsen af denne politik.

Koncernselskaber

Alle selskaber i Max Matthiessen‑koncernen skal sikre, at relevante medarbejdere løbende modtager information og træning om anti‑bestikkelse og korruption (ABC) samt etiske forhold. Hvert koncernselskab er ansvarligt for at efterleve retningslinjerne i henhold til denne politik.

Bemyndiget person

En bemyndiget person er ansvarlig for beslutninger vedrørende accept, tilbud eller godkendelse af gaver, fordele eller tilsvarende ydelser. Bemyndigelsen skal udøves i overensstemmelse med selskabets tegningsret (fuldmagt/ret til at repræsentere selskabet) samt de interne beslutningsregler, der gælder for det pågældende koncernselskab.

Medarbejdere

Alle medarbejdere i ethvert selskab i Koncernen – eller som i øvrigt repræsenterer Koncernen – er ansvarlige for at sikre overholdelse af denne politik.

Kerneprincipper for etisk adfærd

Max Matthiessen er forpligtet til at drive sin forretning med de højeste standarder for integritet, professionalisme og ansvarlighed. Koncernen skal til enhver tid kunne stå inde for sine handlinger over for kunder, medarbejdere og medier. En medarbejder, som står over for en konkret handling og er i tvivl om, hvorvidt handlingen ærligt og fuldt ud kan retfærdiggøres, skal afstå fra at udføre handlingen. Ved spørgsmål eller tvivl vedrørende moral eller etik skal nærmeste leder eller koncernens compliance‑funktion altid kontaktes for rådgivning.

Følgende grundlæggende etiske principper danner grundlag for adfærd og beslutningstagning for alle medarbejdere, ledende medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og øvrige repræsentanter for Koncernen, uanset rolle, geografisk placering eller anciennitet.

Principperne er indarbejdet i Koncernens interne kontroller, politikker og daglige forretningspraksis. Alle medarbejdere forventes at efterleve dem, ikke alene for at sikre overholdelse af gældende lovgivning, men også for at opbygge og opretholde en stærk, etisk og bæredygtig forretning.

Integritet og ærlighed

Vi handler med ærlighed og integritet i alle vores relationer, både internt og eksternt. Vi undgår vildledende adfærd, videregiver relevante oplysninger korrekt og sandfærdigt og tager ansvar for vores handlinger.

Koncernens medarbejdere skal altid udføre deres arbejde ærligt, redeligt og med integritet.
Koncernens medarbejdere skal i udførelsen af deres arbejdsopgaver, i varetagelsen af andre hverv samt i privat sammenhæng optræde på en måde, der ikke kan så tvivl om tilliden til virksomheden. Medarbejderne skal være opmærksomme på, at deres adfærd både i og uden for arbejdet kan påvirke omverdenens opfattelse af virksomheden.
Koncernen samarbejder ikke med personer eller virksomheder, der ikke handler ærligt, redeligt og med integritet. Omverdenens opfattelse af virksomhedens samarbejdspartneres adfærd kan smitte af på virksomheden.

Overholdelse af love og regler

Vi overholder alle gældende love, regler og regulatoriske krav i alle jurisdiktioner, hvor vi opererer. Dette omfatter, men er ikke begrænset til, lovgivning vedrørende anti‑korruption, bestikkelse, hvidvask, databeskyttelse, værdipapirregulering og finansiel adfærd.

Koncernens medarbejdere skal udføre deres arbejde i overensstemmelse med gældende regler. Dette omfatter love, bekendtgørelser, generelle og interne retningslinjer samt politikker og instrukser. Det er en del af medarbejderens ansvar at kende og kunne anvende disse regler. Hvis en medarbejder har spørgsmål til de regler, der gælder for virksomhedens aktiviteter, skal nærmeste leder eller koncernens compliance‑funktion konsulteres.
Såfremt en medarbejder, der direkte deltager i forsikringsdistribution, ikke længere opfylder de lovmæssige krav for at udøve denne aktivitet, skal koncernens compliance‑funktion kontaktes. Det samme gælder, hvis en medarbejder bliver bekendt med, at en anden medarbejder (rådgiver) ikke længere opfylder de nævnte krav.

Gennemsigtighed og ansvarlighed

Vi fremmer en kultur præget af åbenhed og ansvarlighed. Beslutninger og transaktioner skal være gennemsigtige, behørigt dokumenterede og underlagt passende kontrol og tilsyn.

Koncernens medarbejdere må ikke deltage i eller engagere sig i aktiviteter, der på nogen måde konkurrerer med virksomhedens aktiviteter. Medarbejdere skal indberette eventuelle bibeskæftigelser til HR, som vurderer, om disse er forenelige med medarbejderens forpligtelser over for virksomheden og dens kunder

Retfærdighed og respekt

Vi behandler kunder, kolleger, forretningspartnere og øvrige interessenter med respekt, retfærdighed og værdighed. Vi tolererer ikke diskrimination, chikane eller misbrug af magt.

Undgåelse af interessekonflikter

Vi handler i vores kunders og virksomhedens bedste interesse. Personlige interesser må ikke påvirke de professionelle forpligtelser, og enhver potentiel interessekonflikt skal oplyses og håndteres på passende vis.

Koncernens medarbejdere må – hverken i eller uden for virksomheden – deltage i forretningsmæssige dispositioner, der ikke er etisk forsvarlige eller korrekte. Medarbejdere må derfor ikke som led i udførelsen af deres arbejde deltage i transaktioner, hvor de har en personlig interesse, eller hvor en sådan interesse foreligger hos et nært familiemedlem. Det samme gælder for juridiske enheder, hvor medarbejderen eller dennes nære familiemedlemmer har en væsentlig ejerandel eller anden betydelig interesse.
Koncernens medarbejdere skal udvise høj etisk standard i forbindelse med finansielle dispositioner og må ikke deltage i arrangementer eller konstruktioner, hvis eneste formål er at omgå skatte‑ eller anden lovgivning.

Nultolerance over for bestikkelse og korruption

Vi tilbyder, giver, anmoder om eller accepterer ikke bestikkelse eller utilbørlige fordele af nogen art. Dette gælder både i relationer med den offentlige og private sektor og omfatter såvel direkte som indirekte handlinger gennem tredjemænd.

I Koncernens aktiviteter foreligger der en risiko for, at virksomheden kan blive påvirket af økonomisk kriminalitet. Dette stiller særlige krav til Koncernen og dens medarbejdere. Koncernens medarbejdere skal ved den mindste mistanke om økonomisk kriminalitet eller anden form for kriminalitet straks kontakte nærmeste leder, Koncernens compliance‑funktion eller Koncernens administrerende direktør (CEO).

Professionalitet og sund dømmekraft

Vi udviser sund dømmekraft og opretholder høje professionelle standarder i alle forretningsaktiviteter. Vi undgår adfærd, der kan skade Koncernens omdømme eller underminere tilliden til det finansielle system.

Koncernens medarbejdere skal undgå at indgå forretningsmæssige aftaler eller påtage sig andre forpligtelser, der kan få væsentlige negative konsekvenser for deres private økonomi.
Koncernens medarbejdere bør ikke omtale konkurrenter nedsættende. I stedet skal medarbejderne formidle information om Koncernens ydelser og produkter samt den værdi, som koncernselskaberne og deres medarbejdere skaber for kunderne.
Alle medarbejdere repræsenterer Koncernen både på og uden for arbejdspladsen. Dette omfatter også adfærd på sociale medier og andre offentlige platforme. Medarbejdere forventes at udvise god dømmekraft og sikre, at deres personlige holdninger og aktiviteter ikke påvirker Koncernens omdømme negativt eller giver indtryk af at være godkendt eller støttet af Koncernen.

Fortrolighed og databeskyttelse

Vi respekterer fortroligheden af kunde‑ og virksomhedsoplysninger og behandler alle data i overensstemmelse med gældende databeskyttelseslovgivning og interne politikker.

Virksomhedens medarbejdere skal udvise omhu ved behandling af personoplysninger og andre fortrolige oplysninger og må kun dele sådanne oplysninger med kolleger, som har et sagligt behov for dem, og i overensstemmelse med de til enhver tid gældende retningslinjer fastsat af Koncernen. Dette omfatter også oplysninger om kolleger samt repræsentanter for kundeselskaber.

Risikovurdering

Identifikation af risici for korruption og bestikkelse, der udspringer af Koncernens forretningsaktiviteter, markeder, transaktioner og forretningspartnere, skal indgå som en del af Koncernens løbende risikovurderingsprocesser. Identificerede funktioner eller områder med særlig risiko kan være underlagt skærpede procedurer, herunder målrettet træning, øget kontrol samt overvågningsaktiviteter.

Gaver og repræsentation

Dette afsnit fastlægger Koncernens regler for medarbejderes mulighed for at tilbyde eller modtage forretningsrelaterede fordele såsom gaver, underholdning og gæstfrihed samt den omvendte situation, hvor en medarbejder får tilbudt en fordel.

Specifikt vedrørende indkøb

Al indkøbsaktivitet – både i offentlige og private forretningsaktiviteter – skal gennemføres ved udnyttelse af de eksisterende konkurrencevilkår, med høj grad af gennemsigtighed og i øvrigt på kommercielle vilkår. Et grundlæggende princip i indkøb er endvidere, at leverandører skal behandles ligeværdigt.

Der kan foreligge en øget risiko for beslutnings‑ og adfærdspåvirkende fordele i forbindelse med indkøb, hvor der er tale om langsigtede aftaler og store mængder af varer og ydelser, idet værdien af sådanne indkøb ofte er væsentligt højere end ved indkøb af mindre omfang.

Koncernen skal derfor udvise særlig agtpågivenhed i forbindelse med indkøb for at undgå overtrædelser af bestikkelseslovgivningen og denne politik. For så vidt angår Koncernens medarbejdere, skal de udvise tilbageholdenhed med at modtage, give, love eller tilbyde fordele fra personer eller virksomheder i forbindelse med gennemførelse af indkøbsprocesser.

Tilbageholdenheden og den særlige forsigtighed er fastsat for at undgå mistanke og for at beskytte medarbejdernes integritet. I tilfælde af den mindste tvivl om, hvorvidt en fordel kan anses for utilbørlig, skal medarbejderen afstå fra at tilbyde fordelen eller afslå tilbuddet.

Specifikt vedrørende distribution af forsikring

Virksomhedens distribution af forsikring, herunder rådgivning om og formidling af forsikringer, kan indebære en risiko for, at beslutnings‑ og adfærdspåvirkende fordele forekommer. Virksomhedens medarbejdere skal derfor – på samme måde som ved indkøb – udvise stor tilbageholdenhed med at give, love, tilbyde eller modtage fordele fra aktører, som virksomheden samarbejder med inden for rammerne af sin distributionsvirksomhed.

I tilfælde af den mindste tvivl om, hvorvidt en fordel kan anses for utilbørlig, skal medarbejderen afstå fra at tilbyde fordelen eller afslå tilbuddet.

Tilladte og forbudte fordele

En medarbejder i et selskab i Max Matthiessen‑koncernen må udelukkende tilbyde og modtage tilladte fordele. Hvorvidt en fordel kan anses for tilladt, skal vurderes på baggrund af en samlet vurdering af alle relevante omstændigheder i den konkrete sag. Ved denne vurdering skal følgende forhold inddrages.

Fordelens værdi
Modtagerens position
- Modtagere under udøvelse af myndighed
- Modtagere i forbindelse med offentlige indkøb
- Modtagere i den offentlige sektor og i offentligt finansierede aktiviteter
- Modtagere i den private sektor
Fordelens karakter
Tidspunktet for fordelen
Modtagerkredsen

Hvert koncernselskab i Max Matthiessen‑koncernen skal fastlægge supplerende instruktioner, der nærmere regulerer tilladte og forbudte fordele samt de procedurer, der skal følges, hvis en vurdering eller godkendelse er nødvendig.

Illegitime fordele

Det må under ingen omstændigheder forekomme at give eller modtage nogen af nedenstående fordele. Følgende fordele er altid forbudt, uanset om de påvirker holdninger, beslutninger eller adfærd:

Gaver eller fordele til eller fra enhver person, der udøver offentlig myndighed eller deltager i offentlig udbuds‑ eller indkøbsvirksomhed.
Monetære gaver i form af kontanter eller andre værdibærende instrumenter såsom værdikuponer, gavekort, værdipapirer eller andre beviser på ejerandele eller tilgodehavender.
Uregelmæssige lån, dvs. lån som ikke ydes som led i professionel långivning på markedsvilkår, eller som ydes på særligt fordelagtige vilkår.
Garantistillelser eller overtagelse af gældsforpligtelser. Eftergivelse af købesum eller tilgodehavender, herunder afdrag eller renter.
Skjulte, dvs. uautoriserede eller uregelmæssige rabatter, provisions‑ og bonusordninger samt returkommission (kickbacks).
Supplerende leverancer af varer eller tjenesteydelser, såsom teknisk udstyr eller konsulentydelser. Stilles eller overdragelse af eksempelvis bil, båd eller sommerhus til privat brug.
Helt eller delvist betalte fornøjelsesrejser eller ferieophold.
Fordele, der er betinget af, at modtageren udfører en modydelse for giveren, og som ikke er godkendt af kunden eller medarbejderens arbejdsgiver.
Udførelse af arbejde for modtageren eller levering af varer eller tjenesteydelser til private formål på vilkår, der ikke svarer til markedsvilkår.
Modydelser (quid pro quo), hvor noget udtrykkeligt tilbydes i bytte for noget andet, eller fordele, der tilbydes med henblik på at opnå en utilbørlig kommerciel fordel.
Underholdning af seksuel karakter eller anden upassende karakter.
Underholdning, hvor værten eller dennes repræsentant ikke er til stede, uanset om denne er medarbejder i virksomheden eller ej.
Udgifter til overnatning eller transport uden en saglig forretningsmæssig begrundelse, eksempelvis en weekendtur til spa. Fordele, der er overdrevne eller urimeligt ekstravagante.

Register

Alle selskaber i Max Matthiessen‑koncernen skal føre selskabsspecifikke registre over tilbudte og modtagne fordele. Registret skal indeholde en oversigt over de fordele, som en bemyndiget person i selskabet har truffet beslutning om.

Registret skal som minimum indeholde følgende oplysninger:

hvem der har godkendt eller afvist fordelen samt datoen for godkendelse/afvisning;
om fordelen er tilbudt eller modtaget;
datoen for modtagelse eller tildeling af fordelen;
hvem der har tilbudt eller modtaget fordelen;
fordelens værdi;
samt den forretningsmæssige begrundelse.

Interessekonflikter

Enhver interessekonflikt, der opstår som følge af anvendelsen af denne politik, skal håndteres og dokumenteres i overensstemmelse med det pågældende selskabs politik for håndtering af interessekonflikter.

Rapportering af overtrædelser af politikken

Koncernens medarbejdere er forpligtet til at indberette overtrædelser af denne politik til koncernens compliance‑funktion eller via det relevante selskabs whistleblowerkanal i overensstemmelse med selskabernes gældende whistleblowerpolitikker.

Overvågning

Koncernselskabernes og medarbejdernes overholdelse af disse retningslinjer overvåges løbende af koncernens compliance‑funktion, og enhver mistænkt eller rapporteret overtrædelse skal følges op. Opfølgningen kan omfatte stikprøvekontroller af udgiftsbilag samt målrettede kontroller.

Bestyrelsen orienteres om resultatet af enhver opfølgning. Funktionen rapporterer endvidere til bestyrelsen om iværksatte tiltag i tilfælde af overtrædelser af de etiske regler eller andre væsentlige forhold vedrørende forretningsetik.

Konsekvenser

Overtrædelser af denne politik kan medføre disciplinære foranstaltninger, herunder irettesættelse eller afskedigelse, samt anmeldelse til relevante myndighed.